סוגיות במינוי דח"צים (בחברות ללא גרעין שליטה)

ארז ברק, רו"ח מוסמך במשפטים 

קובע העמדה באסיפות כלליות מטעם אלטשולר שחם

תזכיר חוק שפורסם לאחרונה מבקש לעדכן את חוק החברות כך שיינתן מענה למגמה ההולכת וגוברת של חברות ללא בעל שליטה. חלק מההתאמות בכללי הממשל התאגידי המוצעים, עלולים להתברר כטעות.

הכתוב במאמר זה מייצג את דעתו של הכותב בלבד, ומנוסח בלשון זכר מטעמי נוחות.

לאחרונה פורסם תזכיר חוק החברות (ממשל תאגידי בחברות ציבוריות שאין בהן בעל שליטה), התשפ"א-2021. זוהי הזדמנות טובה לבחון חלק מהסוגיות במינוי דח"צים בחברות ללא גרעין שליטה, תוך התייחסות לתזכיר החוק.

בחברה ללא בעל שליטה, כבר אין בעל מניות שבאמצעות החזקתו בלבד יכול להשיג (או למנוע) רוב רגיל באסיפה הכללית ובכך להיות, דה-פקטו, בעל זכות וטו על מינוי דח"צ. ההחזקה מבוזרת בין מספר רב של בעלי מניות, והרוב הנדרש לקבלת החלטות באסיפה כללית מושג בדרך "דמוקרטית" יותר. הדרישה לרוב מיוחד (בלתי נגוע) בנוסף לרוב רגיל, בחברות עם בעל שליטה – מאבדת מחשיבותה.

הנוהג ההולך וקונה לו אחיזה במציאות העכשווית וכך גם תזכיר החוק, מאמצים את הפתרון לפיו ועדת דירקטוריון (בלתי תלויה), תנהל תהליך איתור שבסיומו יוצעו לאסיפה הכללית מועמד/ים לכהן כדירקטורים (דח"צים ודב"תים).

בעוד שבחברות עם בעל שליטה, ועדת איתור היא פתרון טוב יותר מהאלטרנטיבה - שבעל השליטה יציע מועמדים לכהונת דח"צ. בחברות ללא בעל שליטה שיטה זו עלולה להרע את המצב.

כדי להסביר את הסוגייה, יש לחזור לבעיית הנציג.

הגנה בסייבר בראי הדירקטוריון – תובנות לאומיות מניתוח אירועי שנת 2020 בישראל

מאת: יובל שגב, ראש מרכז טכנולוגיות מתקדמות במערך הסייבר הלאומי

שנת 2020, הייתה שנה מרובת אירועי סייבר. כמות האירועים המדווחים למערך הסייבר הלאומי בשנה זו עמד על כ 9,000 דיווחים (עלייה של כ 50% בשיעור הדיווח בהשוואה לאשתקד) ובמהלך שנה זו, עדכן המערך באופו יזום ארגונים שונים במשק אודות 6,750 חולשות שאותרו במרחב הישראלי.

בתחילת חודש אפריל, פרסם המערך את דו"ח סיכום שנת 2020 במרחב הסייבר. סיכום זה, מציג בין היתר את עיקרי התובנות שלנו, לאור ניתוח אלפי חולשות ומאות מתקפות אותן ליווה המערך.

מהניתוח עולה כי, בשנת 2020 נצפו בעולם מספר מגמות עיקריות ואירועים בולטים, ובהם:

• עלייה בהיקף ובסוגי תקיפות סייבר בעקבות השפעות התפשטות נגיף הקורונה על דפוסי העבודה – המעבר לעבודה מרוחקת בצורה משמעותית, הוביל להגדלת משטח התקיפה של הארגונים, להכנסת ציוד פרטי וללא אמצעי הגנה מתאימים לרשת הארגונית, להוצאת מידע מהרשת ולאחסונו במחשבים פרטיים ולתהליכים עסקים פנימיים לארגון וחיצוניים אשר השתנו תוך כדי תנועה.

• עלייה בכמות מתקפות אשר מכוונות אל שרשרת האספקה של ארגונים, כאמצעי להגעה אל הרשתות או אל המידע של לקוחותיהם. במסגרת זו, נראו בארץ בשנה זו מספר חברות IT אשר לאחר פריצה אליהן, נמצא כי הן היו בעלות חיבור קבוע ולא מאובטח אל תוך הרשתות של לקוחותיהן, דבר שהוביל לפריצה לעשרות רבות של ארגונים במשק הישראלי. במקרים אחרים, נפגעו חברות אשר מספקות שירותי מחשוב לצדדים שלישיים, דוגמת מספר חברות אירוח אתרים אשר נתקפו, ואשר הפגיעה בהן, השליכה ישירות על זמינות המידע והשירות של אלפי ארגונים בישראל.

• ריבוי מקרי אירוע כופר – גם בשנה זו, ממשיכה המגמה של ריבוי אירועי כופר, בהם התקופים משתלטים על מחשבים בארגון ומונעים גישה אל הקבצים, לרוב באמצעות הצפנתם, תוך דרישה לתשלום עבור שחרור הקבצים.

• בין האירועים הדומיננטיים והפומביים שנצפו השנה, ניתן למנות את המתקפה על חברת SolarWinds שהשפיעה בעיקר על ארה"ב, הפריצה לחברת הביטוח שירביט, ניסיונות פגיעה במגזר המים; מתקפת השחתת אתרים נרחבת דרך ספק הוסטינג דומיננטי, קמפיין תקיפה שכלל תקיפה של חברות שילוח ולוגיסטיקה במשק הישראלי ועוד.

"מודיעין תחרותי" הלכה למעשה – אסטרטגיה של מודיעין תחרותי על שולחן הדירקטוריון 

אמיר אלנקווה, חבר איגוד הדירקטורים פורש מקריירה מבצעית וניהולית ארוכה במשרד רה"מ, MBA, הקים את Webintelligency למחקרי שוק ומודיעין עסקי תחרותי

תפקיד הדירקטור כיום שונה לחלוטין מהגדרת התפקיד שלו בעבר, כיום, במציאות שבה חברות רבות פועלות בשווקים תחרותיים מאוד ולעיתים רווים, בשוק המאופיין בעקומת ביקוש בעלת מאפייני "זנב ארוך", פועלים הדירקטורים לקביעת מדיניות ואסטרטגיה וגם לוודא מהלך תקין בפעילות החברה. אולם, תפקיד הדירקטור לא מסתכם בכך, מכיוון שכדי לוודא שצוות הנהלה מתפקד בצורה טובה בשוק תחרותי, הדירקטור צריך לרכוש ולממש מיומנויות חשיבה מודיעיניות, ולהבין את עולם התוכן התחרותי מההיבט המודיעיני ולוודא כי ההנהלה משלבת זאת באג'נדה הניהולית שלה ברמה היומיומית.

מודיעין תחרותי (Competitive Intelligence, CI) עוסק בעיקר בחקר המתחרים הישירים של החברה והבנת האסטרטגיה שלהם, כדי לשפר את היתרון התחרותי של החברה. ככל ודירקטוריון החברה ידע לזהות מודיעין תחרותי ולהביאו לשולחן הדירקטוריון, סביר להניח כי ההחלטות המתקבלות יושפעו גם ממצב השוק ולא רק ממצב החברה.

מאמר זה ידון בעקרונות הבסיסיים להבנת מודיעין תחרותי:

העיקרון הראשון שלנו הוא לנקוט במירב הפעולות האפשרויות, כל עוד נשמרת האתיקה. כלומר, עלינו להישאר בצד הנכון של החוק.

גישה אתית להכיר את המתחרה שלנו שואפת לנבור ולחשוף את "עצביו" באמצעים לגיטימיים.

מהם "העצבים" שאנו יכולים לחשוף כדי להבין את יריבינו? במאמר זה אני מתכוון לדבר על מה שאני מאמין שהם "העצבים" הרגישים ביותר של כל מתחרה.