סוגיות במינוי דח"צים (בחברות עם גרעין שליטה)

ארז ברק, רו"ח מוסמך במשפטים

קובע העמדה באסיפות כלליות מטעם אלטשולר שחם 

(*) הכתוב במאמר זה מייצג את דעתו של הכותב בלבד, ומנוסח בלשון זכר מטעמי נוחות. 

הצעת מועמדים לדח"צ ע"י בעלי שליטה, אינה אופטימלית. מעורבות מוסדית גדולה יותר - תוך שימוש במאגר מועמדים בלתי תלוי, כדוגמת זה של איגוד הדירקטורים - תשפר את התנהלות הדירקטוריון ותטיב עם כלל בעלי המניות. על פי המצב (המשפטי) הקיים, מינוי לראשונה של דח"צ מחייב לעבור שתי משוכות [ס' 239(ב)(1) לחוק החברות]:

קבלת רוב רגיל מקרב בעלי המניות שהצביעו באסיפה הכללית, וגם;

קבלת רוב מקרב בעלי המניות שהצביעו באותה אסיפה הכללית ואשר אינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי.

כך יוצא שבחברה עם בעל שליטה, מצד אחד לא ניתן למנות דח"צ ללא תמיכת בעל השליטה, ומצד שני, בעל השליטה לא יכול למנות דח"צ ללא תמיכת (רוב) המיעוט. כוונת קובעי מנגנון זה הייתה לייצר מאזן כוחות בין בעל השליטה לבין המיעוט ובכך לתת מענה לבעיית הנציג במינוי דח"צים. בעל השליטה לא יוכל למנות דח"צים שאינם ראויים (בעיני המיעוט).

למרבה הצער, הצורך ברוב רגיל, השאיר פתח לבעלי שליטה לקבוע את זהות הדח"צים, פתח המנוצל עד תום ע"י רוב בעלי השליטה, ושעליו הם אינם ששים לוותר.

אז מה הבעיה במעורבותו של בעל שליטה במינוי דח"צ (שבעבר נקרא דמ"צ - דירקטור מקרב הציבור)? מצופה מדח"צ הנדרש לקבל החלטה בנושא מסוים, שלאחר ששקל את טובת החברה (זו חובתם של כלל הדירקטורים), אם יש מקום לשקול היבטים נוספים - ייתן משקל גם לאינטרסים ציבוריים. כשהציבור אינו זה שהציע את הדח"צ, יש חשש שאינטרסים ציבוריים יידחקו לתחתית השיקולים, אם בכלל.

אסטרטגיית ניהול עובדים על שולחן הדירקטוריון

שחף בן שלום, מייסד סירות הצלה

כשהייתי קטן שמעתי סיפור שמאוד ריגש אותי ומלווה אותי עד היום בכל ארגון שאני לוקח בו חלק כזה או אחר. סופר על איש אחד שניהל חברה מאוד גדולה. בשלב מסוים עשה טעות חמורה שגרמה לחברה להפסיד כסף רב. כשהגיע לחבר המנהלים להגיש את התפטרותו כולם קיבלו אותה למעט דירקטור אחד , אשר בחר לפנות אל המנכ"ל ושאל אותו כיצד ניתן היה להימנע מהטעות, ולאחר שזה ענה, אמר לו הדירקטור, אני לא מקבל את ההתפטרות שלך, כרגע שילמנו עליך מיליונים כדי שתלמד כיצד להימנע מטעות כזו.

איזה עובד אנחנו רוצים לטפח? חייל או אצן?

האם רגשות העובדים והגישה עולים לשיח על שולחן הדירקטוריון?

ידוע כי בכל ארגון, ההון האנושי הוא החשוב ביותר. לאורך תקופת ההעסקה אנחנו משקיעים בעובדים שלנו שעות של הכשרה ולמידה, גם 'עובד שמכיר את התחום צריך להכיר את הנישה הספציפית של החברה , את המאפיינים הייחודיים של הלקוחות ואת דרכי העבודה . כל ארגון שואף שהעובדים שלו - ממנהלים וזוטרים כאחד יהיו יעילים, זריזים, בעלי תושייה ושיפיקו תוצאות טובות. בנוסף, חשובה לנו התקדמות והתפתחות, מכיוון שלהישאר במקום משמע ללכת אחורה. כולם מרגישים את התחרות, כולם מכירים אותה, את היתרונות שלה ואת החסרונות שלה וכולם מנהלים אותה בדרך כזו או אחרת.